原创 李琛
近年来，随着上市公司并购市场的兴起，中小型公司的股东通过公司被上市公司并购（而非ipo）实现退出正在成为一种重要的投资退出渠道。被上市公司收购是一种快速获得股权流动性和高溢价的方式，但一般都有对赌条件，所以标的公司管理层的激励显得至关重要。在这方面，一般需要注意以下几个问题：
一、标的公司持股方式
1、管理层（激励对象）直接持股。
这种方式的优点就是股权结构清晰、效率高；缺点则在于：一方面，直接持股约束性较弱，难以附加各种考核条件;另一方面，标的公司一般规模较小，人员流动性高，如果让员工直接持股而员工离职时又不保留股份，操作比较复杂，容易产生纠纷。
2、管理层（激励对象）间接持股。
这是最为普遍的做法，优点是便于管理，投票权不被稀释；缺点在于减持时需要以平台名义操作，自由度差。
3、股东代持。
代持可以避免一系列实操上的繁琐环节和不必要的麻烦（如有人不方便显名等），是君子协定，适用于创业初期，但由于存在法律风险，一般在收购前需要进行还原。
二、股权激励对业绩的影响
股权激励事项在财务报表上会反映为股份支付费用（员工入股价与市场公允价之差），从而减少公司当期净利润（非现金流出），故对标的公司业绩对赌产生一定影响。
在并购发生时，股权激励计划一般有两种情况：第一种情况，员工未行权或员工已行权但并未做工商登记变更。这种情况比较简单，只要让员工放弃行权，不会冲击到公司的利润。当然这背后需要管理层与员工的谈判，标的公司股东需要从其他方面来弥补员工的潜在损失。第二种情况，那就是员工入股并且做了工商登记变更。这就必须根据实际情况计提费用。我们给出以下几种解决方案。
方案一：
作为非经常损益一次性计提，冲击收购当年或收购前一年的利润，承诺利润中明确扣除因股份支付而产生的损益。这可以保证上市公司合并报表中第二年、第三年的利润。例如帝龙文化（002247.sz）收购苏州美生元(移动游戏行业) ，美生元在2015年一次性计提股份支付费用约2.2亿元，导致2015年净利润为负值，但是在承诺利润中明确表示对赌的利润为扣除美生元因股份支付而产生的损益。另外，一般并购交易为了不影响估值和未来承诺利润，普遍会采用提前行权，交易往后顺延一年的做法。
方案二
激励对象以市场价入股，从而避免产生股份支付费用。例如恺英网络（002517.sz）借壳泰亚股份。激励对象提前半年以72元/股的价格入股恺英网络，与上一轮投资人入股价相同。一般这需要标的公司原股东对员工做出一定补偿或资助。方案三：将标的公司的股权激励方案转换至其标的公司母公司层面。即不在标的公司层面体现股权激励。此方案存在一定风险性，如操作不当可能因为“实质重于形式”原则被认定股份支付。
三、上市公司对标的公司人员的激励
由于上市公司限制性股票是一种特殊的增发，不需要通过证监会核准，故在总量不超过上市公司总股本10%的情况下，可以通过现金收购并承诺授予限制性股票的方式完成换股增发。鉴于限制性股票有业绩和时间限制，同时就锁定了标的公司核心人员（激励对象）。
在并购方案中，如果交易对象有员工持股平台或激励对象，可以让其参与业绩对赌承诺，在完成业绩的情况下上市公司再支付对价（解锁股票），从而绑定标的公司核心人员。